“法尔胜收购摩山保理：“中植系”布下“连环局””

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这是一个令股东伤心的故事:控股公司通过将资产转卖给上市公司，轻松获利4.8亿元，而上市公司的年净利润仅为553万元。 这意味着上市公司80年的净利润不足控股公司单一交易的利润。

法国胜今年3月底宣布，以现金12亿元收购上海摩山商业保理有限企业(以下简称“摩山保理”) 100%股权。 在这次交易中，法尔胜的控股股东泓集团直接获利4.8亿元。 “中植系”也可以通过出售摩山保理获得很大的好处。 其实在摩山保理的日常经营过程中，“中植系”魅影也多次浮出水面。

另外，“中植系”在今年5月初的两次选举中，成为法尔胜保持股比例10%的股东。 针对市场呼声，“中植系”解读为通过二级市场挂牌，保护和保驾护航。

关于“中植系”在资本市场的一般操作方法，上海地区私募股权者向《中国经营报》记者表示，“中植系”潜伏的上市公司通常不寻求支配权，而是充当上市公司和信息表达的桥梁，与上市公司的资本运营存在巨大的套利空之间。

三合环保进入摩山保理前五大客户单位，万元“中植系”护卫

客户名称类型收入占有率

广州承兴营销管理有限企业保理业务收入4121.28 18.03%

北京三聚环保股份有限公司保理业务收入3056.39 13.37%

北京三聚科技新材料有限企业保理业务收入2635.07 11.53%

上海张铁军珠宝集团有限企业保理业务收入2472.76 10.82%

上海联合国能源有限企业保理业务收入2137.88 9.35%

共计14423.38 63.10%

此前通过参与三聚环保非公开增发，“中植系”旗下企业现已成为三聚环保第6大股东。

泓集团通过继承摩山保理的股权出售给上市公司，一年多可以轻松获得4亿8千万元的利润。

大股东折扣

年法国胜达到33.6亿元的资产收购案被否定后，今年再次公布了12亿元现金收购控股公司为法国胜泓集团有限企业(以下简称“泓集团”)旗下资产的草案。

与去年不同，今年法尔胜收购案中中标的只有摩山保理一家。 此前的方案中排除了中盈投资和华中租赁两家企业。

据了解，摩山保理成立于年4月，初始注册资本1亿元，中植资本管理有限企业(以下简称“中植资本”)占90%的股权，上海摩山投资管理有限企业(以下简称“摩山投资”)占10%的股权。 年5月，摩山保理增资3亿元，中植资本持股90%，“中植系”旗下常州京江资本管理有限企业(以下简称“京江资本”)和上海摩山投资管理有限企业(以下简称“摩山投资”)分别持股6.67%、3.33%， 中植资本于年7月将摩山保理90%的股权以6亿元的价格转让给法尔胜的控股股东泓集团。

值得注意的是，6亿元现金收购可能让法国的胜利感受到了财务压力。 此后，泸集团多次持有法国胜利股份，截至目前，泸集团累计抵押法胜利股份7296万股，占其持股总数的91.23%，占法国总股份的19.22%。 记者表示，在收购摩山保理之前，泓集团所有权的质押记录为零。

在此次收购中，泷集团持有的摩山保理估值将达到10.8亿元，因此泷集团将通过接管摩山保理的股权出售给上市公司，一年以上很容易获利4.8亿元。 截至目前，泓集团在法胜的持股比例为21.07%，按近期法胜平均市值计算，泓集团持股市值约8亿元。

以年10月31日为判断基准日，摩山保理合并净资产账面价值4.19亿元、判断值12.65亿元、增值率202.28%，摩山保理承诺年度、年度、年度实现的扣除后净利润分别为1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元和1.85亿元。

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升“中植系”护卫摩山保理发售

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年4月“中植系”注册成立摩山保理

初始注册资本1亿元，然后增资3亿元

年7月

中资将摩山保理90%的所有权转让给泓集团

转让价格为6亿元

年

法尔胜以33.6亿元收购摩山保理等3家公司的方案被否决了

年5月，法尔胜计划以12亿元收购摩山保理100%的所有权。

泓集团可获利4.8亿元

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但是，在摩山保理的整个资本运营过程中，“中植系”被外部认为是“作用的关键”。

根据法尔胜公告，北京三聚环保股份有限企业(以下简称“三聚环保”，300072.sz )和北京三聚环科技新材料有限企业分别是摩山保理的第二和第三客户，两者年合计为摩山保理带来5691万元的保理业务收入，达到24.9%。 但是，记者没有查询后者的工商登记新闻。 记者获得的年4月，管理者在恒泰证券发布的《摩山保理资产支持专项计划推荐资料》显示，来自三聚体环保及其全资子公司北京三聚体创洁科技快速发展有限企业的保理融资债券占专项计划资产池的比例为75.86%，这部分债券保理融资债权为三聚体环保者北京海淀

三量化环境保护也与“中植系”有关。 此前通过参与三聚环保非公开增发，“中植系”旗下企业现已成为三聚环保第6大股东。

除了业务方面可能存在的影响外，“中植系”在财务方面对摩山保理的影响更加复杂。 据法尔胜公布，截至去年10月，摩山保理短期负债13.38亿元，从中植资本借款3.5亿元。 “中植系”相关企业全年投资摩山拆除5.84亿元。 此外，“中植系”在摩山保理的长期应付款共计7亿6800万元。 引人注目的是，“中植系”与摩山保理密切相关，但摩山保理从“中植系”获得的资金价格最高。 根据交易预案，基准日摩山保理平均融资价格到判断约11.27%为止，向相关人员中植资本(中植资本持有此次交易对方常州京江资本的100%股权)借款的价格达到14%。

此外，今年收购计划公布后，“中植系”在5月份的一周内投资近4亿元两度获得法尔胜，目前持股比例达到10%。 对此，上述私募基金者认为“中植系”这一股价维持的含义已经明确，股价维持的最终目标是收购顺利进行。 由于部分相关资产未纳入此次收购，未来不排除继续收购。

年7月，通过将所持摩山保理90%的股权转让给泓集团，中植资本获利3亿3千万元。 目前，“中植系”仍通过相关方京江资本和摩山投资持有摩山保理10%的股权，股权价格3000万元，此次交易成功后，“中植系”直接获利9000万元。

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风险转嫁上市公司

法胜收购摩山保理后，成为法胜股东的“中植系”也许可以继续向摩山保理提供资金支持，但这笔资金的高额录用价格也是法胜必须考虑的实际问题。

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法尔胜年报显示，法尔胜货币资金4.65亿元，短期借款9.29亿元，归属于上市公司股东的净资产也不过10.5亿元。 法尔胜的这次收购只有杠杆作用，而且摩山保理的日常经营也需要大量资金，将会给法尔胜带来很大的财务压力。

由于法国胜的日常经营要求现金流，因此法国胜此次收购的大部分资金来源将通过杠杆作用获得。 那么，杠杆收购会让法胜支付多少资金价格呢？ 根据收购预案，摩山保理在判断基准日平均融资价格的约11.27%之前，根据该计算，法尔胜每年为获得12亿元收购资金支付的价格超过1.3亿元，基本上与摩山保理的约定净利润持平，更重要的是，法尔胜的净资产为10.5亿元。

即使此次收购完成，法尔胜是否能提供摩山保理日常经营所需的资金仍受到外部质疑。

摩山保理目前的资产负债率为84.12%，短期贷款13.38亿元，占流动负债的93.27%，其中质押贷款9.58亿元，信用贷款3.5亿元，担保贷款0.3亿元。 净资产仅有4亿2千万元，无法从银行获得巨额借款，因此“中植系”成为摩山保理的最大资金提供者。 法胜收购摩山保理后，成为法胜股东的“中植系”也许可以继续向摩山保理提供资金支持，但这笔资金的高额录用价格也是法胜必须考虑的实际问题。

外界担忧的是，近年来法尔胜的盈利能力下降，要想不抛售资产出现赤字，更重要的是，法尔胜在此次收购中难以改变目前的经营困境。 此次收购股一旦成立，“中植系”和“法尔胜控股股东”将分别获得数亿元的收益，但上市公司无疑将承担收购后急剧扩大的财务风险。

记者就上述相关问题向法尔胜发送了采访信，但在记者发布消息时没有得到回复。

来源：重庆新闻