“福建水泥股份有限企业第七届董事会第三十五次会议公告”

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证券代码: 600802证券简称:福建水泥号码:临-032

福建水泥有限公司

第七届董事会第三十五次会议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第三十五次会议以现场和通信相结合的方式于年7月27日在福州市福能方圆大厦本企业会议室举行。 该会议的通知和资料以书面和电子邮件的方式于去年7月21日印发。 会议应出席9名董事，实际出席9名。 其中，委托1名出席，董事郑新参加其他会议委托董事林德金出席的通信投票办法2人出席，董事肖家祥因工作繁忙，其他省及独立董事黄光阳参加省委有关会议，因此通过通信投票办法出席的现场共有6人出席。 企业监事的一部分和高级管理人员全部出席了会议。 会议由理事长林德金先生主持。 这次会议的召集、召开和投票程序符合《企业法》、企业章程和《企业董事会议事规则》的规定。 经会议审议，通过了以下决议:

、审议《关于宁德建福借款到期续借和追加借款的议案》

本公司为权益71.58%的控股公司福建省宁德建福建材有限企业(宁德建福)因项目建设和生产经营需要，前期向本公司借款的3笔总价1.07亿元到期。 为保证该企业后续生产经营和资金正常运营，同意向宁德建福提供借款1.22亿元，其中1.07亿元为前期借款续期部分，1，500万元为本次新增借款，期限1年，年利率6%，利息逐月支付。 借款期间福建水泥横向调整贷款基准利率调整借款利率的，按福建水泥调整后的借款利率执行。

这次借款用以下方法担保。

1、借款中的5，000万元，按少数股东(两个自然人)持有的比例，以宁德建福28.42%的股权提供质押担保。

2、借款中的7，200万元由福建省昌化贸易有限企业按少数股东(两个自然人)持有的比例提供连带责任保证。

本议案表决情况: 8票、反对0票、弃权1票。 董事肖家祥投了弃权票，理由(电话通知) :少数股东对此次借款的相应份额负担存在瑕疵，股权担保限额不足，保证第三方无法准确评估其资质。

二、审议《关于拟对外处置福州、厦门部分房地产的议案》

为了充分利用部分库存资产，提高资金的录用效率，同意对外处置位于福州市及厦门市的部分房地产，厦门三江大厦(第十五层，面积883.79平方米)、福州市台江区六一中路378号福州特艺城2座(面积64.65平方米)。 截至判断基准日4月13日，上述房产账面价值共计7，152，572.1元，净利润共计4，884，145.31元，初步净利润共计31，135，549.00元。

授权企业总经理按照国有资产处置的规定，在省产权交易中心公开挂牌转让。

本议案表决情况: 9票、反对0票、弃权0票。

三、审议《关于向控股股东申请借款3亿元(关联交易)的议案》

本议案相关理事林德金、何友栋、王振涛、郑新回避表决。 非相关董事投票情况: 5票、0票反对、0票弃权。

本议案详细情况见本公司当天发表的《关于向福建水泥股份有限公司控股股东申请借款3亿元(关联交易)的公告》。

四、审议通过《第八届董事会成员候选人相关议案》

同意在企业第七届董事会三年任期届满的情况下，根据企业章程及相关股东的推荐，指定以下人员(个人简历附后)为企业第八届董事会候补董事，申请股东大会选举。

1、非独立董事候选人:林德金、何友栋、陈兆斌、王振涛、郑新、肖家祥

2、独立董事候选人:黄光阳、林萍、刘伟英

关于独立董事提名人声明和独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站: sse。

以上候选人中，林萍、刘伟英为新董事候选人，其他7位候选人平均为企业现任董事。

本议案表决情况: 9票、反对0票、弃权0票。

五、审议《关于独立董事报酬的议案》

根据企业情况，参考该领域上市公司和省内国有控股上市公司独立董事报酬标准，建议企业第八届独立董事报酬每人每年4万元(含税)。

本议案需要提交股东大会审议

本议案表决情况: 9票、反对0票、弃权0票。

六、审议《关于召开年第二次临时股东大会的议案》

企业同意于年8月12日(星期五)召开年第二次临时股东大会及会议相关安排。

会议的通知请参照本公司当天发表的《关于福建水泥股份有限公司召开年第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决情况: 9票、反对0票、弃权0票。

附件:董事候选人个人简历

林德金先生: 1962年生，现任本科学历，经济师。 现任福建省建材(控股)有限责任企业(以下简称“福建建材”)董事、党委书记、副社长、纪委书记、工会主席、福建水泥董事长。 福建建材工业学校实验员、教师等，福建建材科员、副主任科员、主任科员等，福建水泥炼石厂党委副书记、福建省建材科研所总支副书记、副所长、福建建材人事部副主任、调研员、福建建材党委书记、纪委书记、工会主席、福建水泥第六届董事、福建水泥。

何友栋先生: 1963年出生，大学学历，高级工程师。 现任福建水泥董事、总经理、福建建材副理事长。 福建省顺昌水泥厂矿山分厂副厂长、总厂团委书记、政治部主任、副厂长、福建水泥炼石厂副厂长、福建水泥副总经理兼炼石厂厂长、副总经理兼快速发展投资部部长、福建水泥董事、总经理、华润水泥储备关键岗、福建地区副总经理

陈兆斌:出生于1962年，本科学历，注册会计师，现任福建水泥董事、总会计师。 历任安徽宁国水泥厂财务部长、部长助理、副部长、安徽芜湖海螺水泥有限企业财务部长、华润水泥(平南)有限企业财务负责人、华润水泥福建省财务副负责人、华润水泥(永定)有限企业财务负责人(兼)、福建建材财务负责人。

王振涛: 1962年生，大学学历，高级工程师。 现任福建建材董事、副总经理、福建水泥董事。 曾任福建省建材工业总企业125工程建设所干部、非金属矿务局干部、矿业管理处副主任科员、企业管理咨询部主任科员、福建建材快速发展改革部主任科员、副经理、投资与管理部副经理、经理、福能集团建材产业部副经理。

郑建新先生: 1966年生，大学本科学历，高级经济师，现任福能集团资本运营部经理，福建水泥董事，兼职福建省海峡股权交易中心(福建)有限企业董事，福建福能股份有限公司监事。 历任福建省建材工业学校教师、福建省建材工业总公司基建所科员、投资快速发展部科员、副主任科员、福建建材资产财务部主任科员、资产财务部副经理、福能集团改革与综合产业部副经理、经理、福建水泥监事。

肖家祥先生: 1963年生，博士研究生，教授级高级工程师。 现为中国建材股份有限公司副总经理、南方水泥有限企业总经理、福建水泥董事。 贵州水城水泥厂工程师、厂主任、湖北华新水泥集团企业石灰石矿矿长、华新水泥(集团)股份有限公司董事、总经理助理、副总经理、党委常委、湖北大冶市人民政府市长、湖北中共大冶市委书记、市人大常委会主任、天瑞集团企业

黄光阳先生(独立董事候选人) :出生于1965年，合肥工业大学管理工程专业，本科学历，香港公开大学工商管理硕士学位，毕业于高级会计师。 现任福建工程学院管理学院党委书记、教授、审计学专业负责人，福建水泥独立董事。 兼任福建省社会科学联合会第五届委员、福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长、福建省会计学会理事、福建省总会计师协会成员、福建省会计学会中青年研究会成员、福建省机械工业联合会会计专家、福建省经信委员会财经专家、福建省高级会计师考核委员会成员，

林萍女士(独立董事候选人) :生于1971年，教授。 华东理工大学硅酸盐工程专业，本科学历毕业，获得厦门大学工商管理硕士学位和公司管理博士学位。 现任闽江学院教授、硕士生导师、世界中小企业创业联合会副秘书长、科技部国家专家库专家。 曾任闽江学院副教授，美国哥伦比亚大学访问学者。 擅长公司管理咨询，主持十几个省厅级课题，在核心刊物发表论文二十余篇。

刘伟英先生(独立董事候选人) :出生于1977年，律师。 中南政法学院行政法、本科学历毕业，获厦门大学民商法硕士学位。 现任福建建达律师事务所合伙人律师，福建省律师协会行政法专业委员会委员，福建省律师协会省直分会行政法专业委员，福建省律师协会省直分会女工委员，福州仲裁委员会委员，政府采购审查专家库专家，福建省财政投资审查中心专家，福建省消委会金融专家委专家，福建工程学院法学系阿鲁巴 具备其工作丰富的实际经验和较高的理论水平，参与了已出版的法律书籍6部的编纂，发表了许多论文。

在这里公告。

福建水泥股份有限公司董事会

7月27日

证券代码: 600802证券简称:福建水泥号码:临-033

福建水泥有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本企业监事会及全体监事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对副本的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届监事会第十七次会议于年7月27日上午11时在福建省福州市本企业会议室召开。 企业监事7人，实际最多5人，王跃、谢先文因公请假分别委托监事洪海山和罗志好出席，符合《企业法》和《企业章程》的规定。 会议由监事会主席洪海山先生主持。 经过审议，本届会议形成了以下决议:

一、关于第八届监事会成员候选人的议案

企业第七届监事会三年任期届满，根据企业章程及相关股东推荐，提名洪海山、王跃、彭家清、叶凌燕为第八届监事会监事候选人，并同意将上述候选人提交股东大会选举。 (附1 :监事候选人个体简历)

另外，经企业临时职工代表大会无记名投票差额方法选举，兰兴发、罗志好、李日亮当选为第八届监事会职工代表监事。 (附件2 :员工监事个人简历)

以上人员除李日亮为新任监事外，其他6人平均为企业现任监事。

二、审议了《关于宁德建福借款到期续借和追加借款的议案》。

三、审议了《关于拟对外处置福州、厦门部分房地产的议案》

四、审议了《关于向控股股东申请借款3亿元(关联交易)的议案》

五、审议了《第八届董事会成员候选人相关议案》

六、审议了《关于独立董事报酬的议案》

1 :附上监事候选人的个人简历

洪海山先生:出生于1961年，中国共产党员，现任本科学历，高级经济师。 现任福建水泥党委书记、监事会主席。 福建省永安水泥厂技术员、团委书记、政治处副处长、公司管理办公室主任、福建省建材进出口企业综合科科长、福建省建材快速发展投资部、资产财务部主任科员、福建省建材工业设计院副院长、党总支副书记、福建省建材资产财务部调研员兼福建省建材工业设计院院长、福建省建材工业设计院院长、福建省华厦能源设计有限企业党委书记

彭家清: 1966年生，在职大学学历，高级会计师，注册会计师执业资格。 现在是福能集团审计室主任。 担任永安矿务局东坑仔煤矿统计员、定员、劳动股副股长、股长、局行政科副课长、生活物资总站经理、燕归大厦经理、上京分企业经营管理办公室主任、财务部经理、福能集团财务与资产管理部副社长、审计室副主任(主持员工)

王跃:出生于1976年，大学学历，审计师，现任华润水泥助理社长兼首席审计员。 历任审计署深圳特派员办事处主任科员、三九公司集团审计部经理、华润集团审计部高级审计师、华润水泥审计部总经理。

叶凌燕: 1977年出生，大学学历，会计师职称。 我现在是福建建材财务部的经理。 福建水泥建福水泥厂行政会计、福建水泥财务中心材料及资产会计、财务中心审计会计、财务中心主任助理、副经理、福建水泥财务部副经理(其中. 08—.03职福建省国有资产监督管理委员会政治部部长助理)。

2 :职工监事个人简历附件

兰兴发先生: 1959年出生，大专文化，工程师。 现任福建水泥建福水泥厂设备部副主任。 历任福建水泥厂、福建水泥机动处工程师、建福水泥厂做工厂包装长。

罗志好先生:出生于1971年，大专文化、政工师、机械工程师。 现任企业纪检监察室副主任、企业工会女工主任、直属党委委员。 曾任建福水泥厂机电分厂技术员、助理技术员、机修段副部长、企业党群职工部干事、企业工会女工主任。

李日亮: 1978年生，大专学历，技师。 目前福建安沙建福水泥有限企业做分厂副厂长。

福建水泥股份有限公司监事会

7月27日

证券代码: 600802证券简称:福建水泥号码:临-034

福建水泥股份有限公司关于控股公司

股东申请借款3亿元(关联交易)的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

重要的拷贝提示:

●此次交易是根据年度股东大会审议通过的《企业年度对实际控制人及其相关人员的融资计划》，为满足企业资金的正常诉求，在该计划明确的对相关人员的融资总额和定价大致范围内的具体融资项目。 这次交易不需要提交股东大会审议。

、关联交易概要

根据符合企业资金正常诉求、年度股东大会审议通过的《企业年度向实际控制人及其相关人员融资计划》，经企业年7月27日第七届董事会第三十五次会议五名非相关董事审议表决，成为福建省建材(控股)有限责任企业(以下简称“福建建材”) 企业可以根据资金诉求分期提出，借款利率为央行同期贷款基准利率(目前基准利率4.35% )，借款期限为1年，担保方法靠谱。

福建建材是本公司的控股股东，是本交易机构价格上市企业的关联交易。

二、利益相关者介绍

福建建材系福建省能源集团有限责任企业(福能集团)控股51%的有限责任企业，与福能集团为华润水泥投资有限企业共同出资设立的中外合资公司。 第一项业务是对外投资股权的经营管理。 目前注册资本为32，941.17万元人民币。

截至2007年7月27日，企业从福建建材贷款0万元。 对实际管理人员及其相关人员(包括福建建材)的融资余额为177，322.51万元(包括电子票据发行额和融资租赁办法融资)。

三、交易价格大致

根据股东大会决议，企业对实际控制人及其子企业的借贷属于陈旧或新的借款，借款利率最高不超过央行公布的同期贷款基准利率的10%，具体情况由双方协商明确。 这次借款的利率与上述大致相符。

四、关联交易的目的及其对企业的影响

此次交易是根据年度股东大会审议通过的《企业年度对实际控制人及其相关人员的融资计划》，为满足企业资金的正常诉求，本计划明确的对相关人员的融资总额和定价基本在范围内的具体融资项目。 这次交易不需要提交股东大会审议。

五、相关交易审议程序

(一)董事会审议；

根据企业年度股东大会审议通过的《企业年度向实际控制人及其相关人员融资计划》，本议案由企业第七届董事会第三十五届会议五名非相关董事审议通过，四名相关董事林德金、何友栋、王振涛、郑新回避表决。

这次交易不需要提交股东大会审议。

(二)独立董事事先同意和发表的独立意见；

本议案经企业独立董事胡继荣、郑新芝、黄光阳预审，认为此次借款是满足企业资金诉求的正常融资行为，同意将议案提交董事会表决。 发表独立的意见

此次向控股股东建材控股企业借款3亿元，根据企业年度股东大会批准的《企业年度实际控制人及其相关人员融资计划》，满足企业资金诉求的正常融资行为，利率实行央行同期贷款基准利率，商业大体公平合理，损害企业和中小股东利益 董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和企业章程的规定。 我们投票同意。

五、互联网公告附件

经独立董事签名确认的《关于第七届董事会第三十五届会议相关议案的独立意见》。

在这里公告。

福建水泥股份有限公司董事会

7月27日

证券代码: 600802证券简称:福建水泥公告号:临-035

福建水泥股份有限公司关于举办

年第二次临时股东大会的通知

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

重要的拷贝提示:

股东大会召开日期:年8月12日

此次股东大会使用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和次数:年第二次临时股东大会

(2)股东大会召集人:董事会

(3)投票方法:这次股东大会使用的投票方法是现场投票和网络投票相结合的方法

(四)召开现场会议的日期和地点；

举办日期:年8月12日上午9点00分

举办地点:福州市鼓楼区琴亭路29号福能周围大厦12层本企业会议室

(五)网络投票的系统、开始日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间:年8月12日至年8月12日

使用上海证券交易所网络投票系统，交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过网络投票平台的投票时间为股东大会召开日的9:15-15:00。

(六)约定购买融资融券、融通、业务账户和上海股票投资者的投票程序；

融资融券、融通业务、约定回购业务相关账户和沪股通投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市企业股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议若干事项

这次股东大会将审议议案和投票股东类型

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1、各项议案公开的时间和公开媒体

上述议案详见企业当天发表的第七届董事会第三十五次会议公告(公告编号:临-032 )和第七届监事会第十七次会议决议公告(公告编号:临-033 )。

企业新闻发布媒体有《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站( sse )。 这次大会的完善会议资料将在会前公布在上海证券交易所的网站上。

二、特别决议草案:无

3、对中小投资者单独投票的议案:上述所有议案

4、有关股东回避投票的议案:无

应避免投票的相关股东姓名:不适用

三、在股东大会投票中观察若干事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权时，可以登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券企业交易终端)进行投票，也可以登录网络投票平台(网站: ) 首次登录网络投票平台进行投票时，投资者必须完成股东认证。 具体操作请参考网络投票平台网站的证书。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其持有多个股东账户，可以使用持有企业股票的任意股东账户参加网络投票。 投票后，所有股东账户下同一类别的普通股或同一品种的优先股应视为分别投了相同意见的选票。

(三)股东投票的选举票数超过其所持选举票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该议案投票的选举投票视为无效投票。

(四)同一表决权在现场、本所网络投票平台或者其他方式反复投票的，以第一次投票结果为准。

(五)股东可以对所有议案进行表决提出。

(6)关于采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方法，详见附件二

四、会议出席者

(一)股权登记日收市后，在中国有限责任企业上海分企业登记在册的企业股东有权出席股东大会(具体见下表)，可以书面形式委托代理人出席会议和参加投票。 这个代理人不需要是企业股东。

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(二)企业董事、监事和高级管理人员；。

(三)企业聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议的登记方法

(一)个人股东亲自出席会议的，应当出示能够表明本人身份证或者其他身份的比较有效的证明或者说明、股票账户卡委托代理他人出席会议的，应当出示本人比较有效的身份证、股东授权委托书。

(二)法人股东委托法定代表人出席会议的，持本人身份证并能说明其具有法定代表人资格的比较有效的说明，股票账户卡代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的授权委托书办理登记手续

(3)登记时间:年8月6日-8月11日之间的工作日时间

上午:8: 00–12:00； 下午: 2点00–5点00分

(四)注册地点:福州市鼓楼区琴亭路29号福能周围大厦13层本企业董秘办公室。

(五)外国股东可以通过传真、信函等方式登记。

六、其他事项

(一)会议联络方法；

联系电话。 0591-87617751或88561820

传真: 0591-88561717

联系方式:林国金、仇银君

邮政编码: 350003

(二)现场会议期限为半天，与会者食宿、交通费自理。

在这里公告。

福建水泥股份有限公司董事会

7月27日

附件一:授权委托书

附件二:采用累计投票制选举理事、独立理事和监事的投票方法证明

附件一:授权委托书

委托书

福建水泥股份有限公司:

委托这里

先生(女)代表本公司(或本人)出席年8月12日召开的贵公司年第二次临时股东大会，并代行表决权。

委托人持有普通股票数量:

委托人股东账号:

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委托人签名(盖章) :受托人签名:

申请人标识号:申请人标识号:

委托日期:年

月球

日

委托人在委托书中选择“同意”、“反对”或者“弃权”意向之一打“√”，委托人未对本授权委托书作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

附件二采用累计投票制选举理事、独立理事和监事的投票方法证明

、股东大会理事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举分别作为议案组进行编号。 投资者将投票给各议案集团以下的每一位候选人。

二、申报股份数代表选举票数。 对各议案集团，股东每持有一股，就有与该议案集团下应选出的董事或监事人数相等的投票总数。 一个股东持有上市公司100股的，这个股东大会必须选出10名董事，12名董事候选人。 该股东对董事会选举议案组有1000股选举票数。

三、股东应以各议案集团的选举票数为限进行投票。 股东可以按照自己的意愿进行投票，将选举票数集中在某一候选人身上，也可以任意组合投票给不同的候选人。 投票结束后，对每个议案累计计算得票数。

四、例:

某上市公司召开股东大会使用累计投票制进行董事会、监事会换届选举的，选5名董事，董事候选人选2名独立董事，独立董事候选人3名监事，监事候选人3名。 需要投票的事项如下

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一位投资者在股票登记日结束时持有该企业的100股股票，使用累计投票制，他(她)在议案4.00《关于选举董事的议案》中有500票的表决权，在议案5.00《关于选举独立董事的议案》中有200票的表决权，议案6.00票。

该投资者可以以500票为限，按照自己的意愿对议案4.00进行表决。 他(她)可以将500票集中在某个候选人身上投票，也可以以任意组合分散在任意候选人身上投票。

如表所示

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来源：重庆新闻