“三联商社股份有限企业关于投资者证明会召开情况的公告”

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本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

年7月19日，经企业年第二次临时股东大会审议，《关于国美电器变更和企业同业竞争承诺的议案》未通过，国美电器有限企业和三联商社的同业竞争问题未能在承诺期限年7月25日前得到彻底处理。 企业于年7月26日晚14时在济南现场召开投资者证明会，证明了上述事项。

企业监事会主席方威、财务总监魏东出席了这次会议。 受企业监事会主席方威先生和国美电器有限企业(简称“国美电器”)委托，代表国美电器参加这次投资者证明会。 此次投资者证明会的召开情况公告如下。

一、方威先生就这次投资者证明会的主题发言

首先，作为国美电器和三联商社的管理层，我对去年7月25日未能在期限前处理好同业竞争问题表示衷心的歉意。 因此，我们以投资者证明会的形式，推进处理一些事项的相关进展，并与各投资者进行信息表达和交流。

1 .关于同业竞争问题的处理过程，以及大股东、企业的应对构想

年7月19日召开的三联商社年第二次临时股东大会上，国美电器审议并未能通过推迟履行半年同业竞争承诺的相关建议。 我们对此感到非常遗憾，但充分尊重股东大会的决议。 国美电器也积极协调关联公司继续推进三联商社此次重组工作，并承诺在关联公司获得重组批准后，立即启动三联商社现有家电零售业务资产配置工作，以彻底处理国美电器和三联商社的同业竞争问题。 另外，国美电器承诺关联公司将与三联商社合作，搞好与投资者的信息表达，切实保障投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、以选择德景电子为契机，推进重组方案的想法

目前的重组方案基于网络新闻化环境的分解和相应的战术布局形成。 近年来，与移动终端行业相关的交易数量大幅增加，基于移动终端的销售在商业公司整体的销售占有率大幅提高。 移动终端交易是未来的快速发展趋势其新闻安全也必然是未来市场关注的重要拷贝 移动终端布局是实现与客户深度互联的窗口。 在这个过程中，我们选择德景、紫光，是根据各自具备的研发制造能力、渠道特点等形成的合作，是基于构建智能终端和安全新闻平台布局的需要。

该方案在首次报告证监会批准时未得到批准，但各方将继续推进该方案，并根据各方信息表态，在符合监管政策规定的基础上，修订、完善方案。 在程序修订的过程中，我们对程序本身和未来计划的实施也变得更加明确和确定了。 目前程序还在修订中，暂时不能向市场公开，因此修订完成后，将尽快推出。 企业相信修订后的方案符合广大投资者的利益，希望投资者也能给予理解，继续支持。 我们将加快程序的修订、完整性和及时披露。

二、投资者关心的其他问题

问题一:国美电器做出处理同业竞争的承诺后，为了履行承诺，近五年来做了那些推广事业？ 目前的重组方案有替代方案吗？

回答:国美本身正处于资源整合的过程中，在做出承诺后，国美电器一直在针对同行的竞争问题寻求处理方案。 过程中一些投资者关注的资产、业务最终由于不成熟、政策限制、关联交易障碍或盈利能力未达标等因素，不符合三联商社全体股东的利益，未能纳入重组方案范围。 从年开始，国美在构建不同板块的过程中，看到了智能移动终端这一机遇。 相信所有股东在高端智能手机市场空期间，对国内高端智能手机生产公司也有一定的了解，高端智能手机整体市场增长可能会放缓，但安全加密手机领域会迅速增长。 并且德景电子的业务比较成熟，积累了研发、制造的丰富经验。 我们认为，德景电子的业务将满足此次重组方案的目标期望，符合广大股东的利益。

问题2 :此次重大资产重组案没有得到证监会的审核稿通过，二次增加了难度系数，如果此次案再次被否定，同业竞争问题如何处理？

首先，国美电器作为一家有30年经营历史的企业，是一家有责任感的企业，我们有信心处理同行竞争问题。

1、我们正在加快与监管部门、包括投资者在内的相关公司的积极信息表达。 希望积极推进、不断完善此次重组方案，有时间取得谅解，处理同业竞争问题

2、将约定的履行期限延期半年，以证明企业和大股东在方案通过后有能力尽快处理同业竞争问题，虽然延期提案被否定，但我们还是积极向大家表达信息，取得谅解，修订后的方案符合广大股东的利益，并

问题3 :继续推进这次重大资产重组项目，根据现有事业的进展，批准、报告会有时间表吗？ 修正案需要在股东大会上审议吗？

回答:此次重组方案调整的相关工作正在推进中，企业将严格遵循监管政策，加快重组方案复印件的相应修改，尽快推进此次重组方案的落地和实施。 修改后的方案涉及重大调整的，企业在修改过程中充分保护中小股东的利益，并提请股东大会审议修改案。

问题四:鉴于国美电器控股集团在二级市场回购国美港股的行为，有没有考虑私有化后利用三联商社平台回归a股？

回答:国美电器控股目前正处于战术转型时期，国美电器控股近期回购国美港股的行为，也是为了证明对国美电器控股战术转型长远规划的信心。 此次国美电器控股回购国美港股的行为与a股市场、三联商社重组无关。

问题5 :这次同行的竞争承诺不能在处理期限内处理，会被监管机构处罚吗？ 对企业的这一重大资产重组有什么影响？

回答:对比国美电器和上市公司处理同业竞争问题的诚意和思路，企业将继续与广大投资者和监管机构进行信息表达，希望得到市场越来越多的理解和支持。 目前，企业没有收到监管文件。 此次重组也在加速，我们也将及时向广大投资者披露相关进展。

在这里公告。

三联商社株式会社董事会

二〇一六年七月二十七日

来源：重庆新闻