“江西长运股份有限企业第八届董事会第二次会议决议公告”

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证券代码: 600561证券简称:江西长运公告号:临-038

债券代码: 122441债券简称: 15赞长运

江西长运股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

、董事会会议的召开情况

江西长运股份有限公司于年7月19日通知董事会全体，将采用专职人员投递和邮件投递相结合的方法召开第八届董事会第二次会议，会议于年7月22日通过通信投票方法(传真)召开。 会议应参加9名董事，实际参加9名投票董事。 这次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和企业章程的规定。

二、董事会会议的审议情况

参加表决的董事认真审议了这次会议议案，通过了通信投票方法，通过了以下决议

(一)审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议的补充协议的议案》(详见上海证券交易所网站sse上的《关于签订江西长运股份有限公司深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议的补充协议的公告》)。

进一步促进股权转让终止协议的履行，未能完全履行协议带来的相关风险包括:企业和深圳市佳捷现代投资控股有限企业、深圳市华智远电子科技有限企业、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限企业、深圳前海康桥金融投资控股有限企业、

本议案表决情况: 9票、反对0票、弃权0票

(二)审议通过了《关于向中国银行股份有限公司江西省分行申请4.5亿元综合信用额度的议案》。

企业同意向中国银行股份有限公司江西省分行申请金额4.5亿元的综合授信额度。

本议案表决情况: 9票、反对0票、弃权0票

(三)审议通过了《关于向北京银行股份有限公司南昌分行申请2亿元综合信用额度的议案》。

为了同意企业向北京银行股份有限公司南昌分行申请金额2亿元的综合授信额度。

本议案表决情况: 9票、反对0票、弃权0票

在这里公告。

江西长运股份有限公司董事会

7月22日

证券代码: 600561证券简称:江西长运公告号:临-039

债券代码: 122441债券简称: 15赞长运

江西长运股份有限公司

关于签订深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议补充协议的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

重要的拷贝提示:

●年7月22日，企业与深圳市佳捷现代投资控股有限企业、深圳市华智远电子科技有限企业、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限企业、深圳前海康桥金融投资控股有限企业签署了《关于深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议的补充协议》，协议者确认了相关债权债务。

●企业此次签订《关于深圳市佳捷现代物流有限企业终止股权转让协议的补充协议》，是基于协议对方未能在约定时间内履行全部支付义务，为切实促进股权转让终止协议的履行，防范相关风险而做出的慎重决定。 企业根据补充协议的执行进展情况，及时履行相关情况披露义务。

江西长运股份有限公司(以下简称“企业”或“本企业”)原于年3月4日在深圳市佳捷现代投资控股有限企业(以下简称“现代投资企业”)、深圳市华智远电子科技有限企业(以下简称“华智远科技企业”)、张丽斌。 在深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议中，由深圳市佳捷现代投资控股有限企业和深圳市华智远电子科技有限企业共同控股的深圳市佳捷现代物流有限企业出资，回购价款为企业收购价款和投资金。 并按7%年利率加计算利息(详见企业年3月5日、4月8日、5月14日、6月23日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司深圳市佳捷现代物流有限企业股份转让终止协议签订公告》， 《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议的进展公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议的进展公告》。

上述两企业因未能在协议书约定时间内履行全部支付义务，切实促进了股权转让终止协议书的履行，考虑到协议书未能完全履行带来的一系列风险，进行了仔细研究，并与各方进行了协商。 企业与关联公司签订《关于深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议书的补充协议书》，由协商人确认关联债权债务，确定偿还债务的最终期限和股权交割事项。 现将相关情况证明如下。

、交易概要:

年3月4日，经企业第七届董事会第三十七次会议决议，企业和深圳市佳捷现代投资控股有限企业、深圳市华智远电子科技有限企业、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限企业、深圳前海康桥金融投资控股有限企业(拥有深圳佳捷企业10%股权的其他股东)， 深圳市佳捷现代投资控股有限企业和深圳市华智远电子科技有限企业共同由回购企业持有的深圳市佳捷现代物流有限企业出资，回购价款由企业收购价款和投资金，按年利率7%加收利息。

截至目前，企业共收到现代投资企业支付的回购金3200万元和深圳市佳捷现代物流有限企业返还的借款200万元，剩余回购金10 718万元和利息仍在催收中。

为切实促进股权转让终止协议的履行，防范投资风险，经企业和各方协商，于年7月22日，企业和深圳市佳捷现代投资控股有限企业、深圳市华智远电子科技有限企业、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限企业、深圳市佳捷金融投资有限企业、

年7月22日，企业用通信投票方法召开第八届董事会第二次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议的补充协议草案》。

二、所有权转让终止协议的第一副本

(一)债权债务的确认

1、各方共同决定，截至年6月30日，现代投资企业借江西长运股份回购金10012万元，江西长运按照《股权转让终止协议书》约定计算与该款相关的利息和违约金，自《股权转让终止协议书》约定计算日起支付该股权回购金的全部

2、各方共同宣布，截至年6月30日，华智远科技企业借江西长运股份回购款706万元，江西长运按照《股权转让终止协议书》约定计算与该款相关的利息和违约金，并根据《股权转让终止协议书》约定支付该股权回购款的全部款项。

3、各方共同宣布，截至年6月30日，深圳佳捷企业向江西长运借款11700万元，江西长运按照《股权转让终止协议》约定计算与该款相关的利息和违约金，并自《股权转让终止协议》约定计算之日起支付该股权回购款的全部款项

4、各方共同确认，江西长运收购深圳佳捷企业股份时支付的律师费、会计费、判断费及其他费用共计53万元，由现代投资企业、张丽斌、华智远科技企业和陆叶共同承担50%的26.5万元。

(二)偿还债务及股权分置；

、现代投资企业同意在协议签订次日持有的招商证券账户，即《股权转让协议》项下以股权转让价款5700万元认购的证券资产和现金全部出售，目前账户余额约5300万元)内的股票全部出售(个别股票不能停牌时， 出售股份后的第二天，将该账户内的全部资金转移到江西长运和现代投资企业双方共管银行结算账户，当天全部汇款支付江西长运，以支付《股权转让终止协议》项下约定的相应金额的相关债务。 协议方共同确认的债务办法如下: (1)江西长运有权选择该资金中相应的资金(具体金额以相关银行确认为准)作为担保资金，并代深圳佳捷企业清偿银行承担票据到期资金(江西长运为深圳佳捷企业当当， 承担上述票据支付后的剩余资金，用于支付协议项下股权回购价款的利息、借款或《股权转让终止协议》项下约定的收购费用等相应金额的债务。 (2)江西长运也有权选择上述担保代偿资金以及共管口账户内的其他来款，以支付协议项下股份回购款、借款本息或《股份转让终止协议》项下约定的收购费用等相应金额而决定的债务。 具体债务项目、金额等情况以江西长运向现代投资企业和深圳佳捷企业发出的书面通知为准。 江西长运未选择上述第(1)项约定的偿债方法的，深圳佳捷企业、现代投资企业等各有关协议人应当按照以下第5项约定履行相应义务。

2、为保证深圳佳捷企业在上述借款协议项下履行全部借款本息还款义务，本协议书签订后，深圳佳捷企业应当与江西长运签订应收账款质押协议书，并提供质押登记所需的相关债权产生的全部原始权属证书、质押登记授权书等相关手续。 这将为金华青年汽车制造有限企业约1.04亿元(具体金额以深圳佳捷企业和金华青年汽车制造有限企业结算确认的金额为准)的到期应收账款债权及其项目产生的利息、违约金等所有衍生权利向江西长运提供质押担保，办理质押登记手续提供其他必要的协助

3、现代投资企业、张丽斌和华智远科技企业、陆叶共同约定于年8月5日前向江西长运偿还人民币12000万元，江西长运将这笔钱用于协议项目下的股权回购款、上述银行到期承兑汇票(如有)、《股权转让终止协议》项目约定的收购费用或 具体债务项目、金额等情况以江西长运向现代投资企业和深圳佳捷企业发出的书面通知为准。

4、江西长运在收到上述第1款和第3款约定的全部资金和款项后，且上述第2款约定的应收账款质押协议及所有必要的凭证和手续齐全，依法完成质押登记后，江西长运由现代投资企业、华智远科技企业和前海康桥持有的深圳佳捷企业。 江西长运同意在5个工作日内协助深圳佳捷企业办理57%股权的工商过户手续，撤回被任命为深圳佳捷企业的董事、监事和高级管理人员及其他员工。 并且，江西长运要向深圳佳捷企业上述金华青年汽车制造有限企业受让约1.04亿元的应收账款债权及其衍生权利，以补偿深圳佳捷企业欠江西长运的相应金额的债务和其他款项。 但是，司法裁决文件(包括但不限于法院的民事判决书、裁定书、决定书等)和其他有关机构(包括但不限于破产清算组织、企业清算组织等)依法出具的有关文件、决定等导致江西长运所受让的上述金华青年汽车制造有限企业债权， 如果明确因执行或还款等因素导致该债权全部或部分无法实现，深圳佳捷企业应立即无条件就无法实现的债权利息及其项下衍生的债务向江西长运承担偿还责任，并且由现代投资企业、华智远、张丽斌、张丽斌

5、鉴于江西长运向深圳佳捷企业提供担保担保的银行承兑汇票将于年8月初到期，江西长运未选择按照第1款约定以共同管理账户相应的来款偿还该票据的，由现代投资企业和华智远科技企业等相关人员共同按期偿还该利息 江西长运未偿还履行担保还款责任的，江西长运有权立即向深圳佳捷企业追偿，现代投资企业、华智远科技企业、张丽斌、陆叶为此承诺向江西长运提供连带担保，承担连带担保责任。

6、江西长运收到上述第1款和第3款约定的全部资金和款项后，且上述第2款约定的应收账款质押协议及所有必要证件和手续齐全，依法完成质押登记后，深圳佳捷企业与江西长运签订的借款协议项下仍未支付的借款利息或 如果有江西长运担保代偿金等债务，或者现代投资企业和华智远科技企业还有未清偿的股权回购款或收购费用等债务，深圳佳捷企业、现代投资企业和华智远科技企业均约定于年8月10日前向江西长运办理全部清偿，包括现代投资企业、华智远科技 张丽斌、陆叶承诺对深圳佳捷企业上述尚未清偿的债务向江西长运提供连带担保保证，并承担清偿责任。 张丽斌、陆叶承诺对现代投资企业和华智远科技企业上述尚未清偿的债务向江西长运提供连带担保，承担连带清偿责任。

7、现代投资企业、华智远科技企业、张丽斌、陆叶和深圳佳捷企业违反本合同任何条款和条件(包括违反本合同拟定的陈述、声明、担保和承诺)的，未按照本合同任何条款和条件履行约定义务，江西长运告知上述各方本合同的

8、江西长运拥有深圳佳捷企业股权之日起，因深圳佳捷企业未涉及协议或未披露的潜债或债务，江西长运遭受经济损失时，江西长运有权立即向深圳佳捷企业追偿，现代投资企业、华智远科学科学

(三)其他约定

江西长运在协议项下为实现股份回购债权所支出的全部费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、质押处置费、过户费、公告费、律师费、判费、拍卖费、差旅费等)为现代投资企业、华智远科技企业、差旅费 江西长运为实现本协议项下借款利息债权所支出的全部费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、质押处置费、过户费、公告费、律师费、判费、拍卖费、差旅费等)为深圳佳捷企业、现代投资企业、差旅费

(四)生效

协议在各方及其法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

三、签署终止股权转让协议补充协议的目的和对企业的影响

企业签订《深圳市佳捷现代物流有限企业股权转让终止协议补充协议》，是在现代投资企业、华智远科技企业及其实际控制人未能在协议约定时间内履行全部支付义务，但通过多元化的玩法积极筹集资金，与企业持续协商股权回购执行方案和债务处理方案的情况下。 这是为了处理其筹资瓶颈，切实履行终止股权转让协议，促使作出审慎的决定，规避风险。

补充协议由各方共同确认相关债权债务，约定偿还债务期限和股权分置几个事项，保障企业权益，符合企业和股东利益。

在这里公告。

江西长运股份有限公司

董事会

7月22日

来源：重庆新闻