“信雅达系统工程股份有限企业关于上海证券交易所对信雅达系统工程股份有限

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信雅达系统工程股份有限公司

上海证券交易所诉信雅达系统工程股份有限公司

关于重组目标资产所有权转让的问询函的回复

上海证券交易所上市监管部分:

年6月30日贵所向信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“信雅达”、“上市企业”、“本公司”)发出的《信雅达系统工程股份有限公司重组标的资产所有权转让的咨询函》(上证函) 及相关中介机构认真核查并落实询问函所列问题，现答复如下(除非另有证明，本答复中的简称或用语为“信雅达系统工程股份有限公司发行股票、支付现金购买资产、补助资金及相关交易(草案修订稿，

以下是询问函的问题及其回答。

问题:据报道，企业披露的重组财务顾问报告称，2006年5月将铁丝网安泰原股东钟武剑所持股份的6%转让至关键位置。 但媒体怀疑，钟武剑2004年逃回国外，未被逮捕回国，是中国公安机关逮捕的在逃境外经济犯罪嫌疑人，其资产应是扣押资产，上述股权转让涉嫌虚假转让情况。

企业和此次重组财务顾问结合相关媒体的报道，验证铁丝网安泰的上述股权转让过程是否符合现行法律法规要求、股权持有情况、现有标的资产股权是否存在缺陷或影响重组的其他事项，并进行补充

回答:

关于媒体报道的明确证明

与媒体报道相比，上市公司、独立财务顾问和律师通过网上发布新闻检索等方法进行了相应审计。

经过公安部网站( mps.gov/)、中央纪委监察部网站( http:/ccdi.gov/)、国际刑警组织网站( http:/interpol.int/)的检索，钟武剑涉事件外逃

关于钟武剑个体是否涉嫌经济犯罪，在此之前，需要国家司法机关行使侦查、逮捕、公诉、审判等权力进行评估，我们无法以合法比较有效的方式进一步核查钟武剑个体是否涉嫌经济犯罪。

另外，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，“侦查活动中发现的、可以用于说明犯罪嫌疑人有罪或者无罪的各种财产、文件，必须没收、扣押。 与案件无关的财产、文件不得扣押、扣押。 ”。 审计显示，此次股权转让已完成工商变更手续，经询问铁丝网安泰主管工商局后，钟武剑的股权将被扣押，不会因冻结而影响股权转让。

二、钟武剑2006年关键转让铁丝网安泰6%股权的过程

一、审计程序

上市公司、独立财务顾问、律师对此次股权转让情况进行了以下审计:

一)审查了铁丝网安泰历史上股权转让的工商登记资料；

2 )对股权转让人的重要采访了解当时股权转让的具体情况，并取得其确认证书

3 )扣押当时钟武剑持有的所有权，就是否冻结与金属网安泰进行确认

4 )向北京市工商行政管理局海淀分局查询金属网安泰股份的扣押、冻结情况；

5 )基于重要介绍的转让人钟武剑口头委托哥哥进行此次股权转让的几个事项，对代理人(即钟武剑哥)进行了采访。

六)核查了该次所有权转让的价款支付证明；

7 )调查钟武剑代理人和钟武剑的关系。

但在本专业审计意见发布之日之前，未能联系到钟武剑本人、上市公司、律师及独立财务顾问，因此未能就审计结果向钟武剑本人进行核实确认。

2、检查情况

基于上述审计，此次股权转让的相关事实如下:

(一)经审计铁丝网安泰的工商资料，2006年5月，经铁丝网安泰股东会同意，钟武剑将其所持铁丝网安泰6%的股权转让至关键位置。 然后，双方就股权转让的若干事项签署了《出资转让协议书》。

(2)根据钥匙和钟武剑代理人的确认，此次股权转让系双方之间的真实含义表示

(3)关键，钟武剑代理人确认，此次股权转让的股东会决议、《出资转让协议书》由钟武剑委托其代理人签署，且在此次股权转让过程中，关键是通过网络通信、电话方法和钟武剑证明这些授权的真实情况比较有效。

(4)核对该次股权转让的价款并支付证书，向钟武剑代理人确认重要性，重要的是此次支付了股权转让价款。

(五)经询问铁丝网安泰主管工商局后发现，此次转让的标的股权不存在司法机关的扣押、冻结或其他限制措施。

(六)根据审计铁丝网安泰的工商资料，此次股权转让于2006年5月19日完成工商变更手续

(七)经重要书面确认，重要的是此次股权转让未对司法机关进行任何调查

(8)重要且钟武剑代理人表示，截至目前，此次转让标的所有权不存在任何争议、纠纷。

3、核对结论

根据上述审计状况，、

(一)根据律师专项审计意见，此次股权转让过程中钟武剑哥作为代理人，根据钟武剑的口头委托以被代理人钟武剑的名义签署相关文件并进行股权转让符合《民法通则》等法律法规的相关规定。

(2)钥匙和钟武剑代理人表示，此次股权转让系双方之间的真正含义是确认工商变更登记已经完成。

(三)此次转让的标的所有权未受到任何司法机关的扣押、冻结措施或者采取了其他限制措施

(4)重要的是，没有通过此次股权转让对司法机关进行任何调查

(5)截至目前，此次转让的标的所有权不存在任何争议、纠纷

上市公司、律师和独立财务顾问认为，该子股权转让的上述过程符合《企业法》、《合同法》、《民法通则》、《企业登记条例》等相关法律法规的要求。

三、钥匙是否存在为他人代理铁丝网安泰所有权的情况。

重要证明表明，其持有的铁丝网安泰所有权中不存在控股、信托所有权或其他第三方世代所有的情况。

四、目标资产的所有权是否有缺陷或有其他影响重组的事项

交易对方的关键，钟铃、钟铅、肖燕林、李克系是被记载在铁丝网安泰现行比较有效的企业章程中，并经工商注册公示的股东。 根据交易对方的证明，不存在持股、信托持股或其他第三方持股的情况，不存在比较目标所有权的争议。

此次资产所有权是交易对方持有的铁丝网安泰的80%所有权。 根据全国公司信贷新闻公示新闻系统的查询结果，截至本答复发布之日，铁丝网安泰所有权不存在任何所有权保证的权限。

工商主管部门的访问表明，此次重组标的资产的所有权目前和历史上未受到任何司法机关的扣押措施或被采取其他限制措施。

5、核对结论

此次资产所有权是交易对方持有的铁丝网安泰的80%所有权。 基于上述审计和拆除，并考虑到重要书面承诺，因该子所有权转让过程的任何缺陷，其目前持有的铁丝网安泰所有权受到任何争议、纠纷、诉讼、仲裁或任何形式的行政、司法强制手续，要求办理铁丝网安泰所有权的，其 不足部分由本人自行筹措的方法承担，因上述股权转让过程中的任何瑕疵给上市公司造成任何损失的，由本人对上市公司承担全部赔偿责任。 《询问函》中记载的媒体报道涉及的铁丝网安泰此次6%的股权转让，不会对此次重组产生实质性的不良影响，也不会对价格次重组产生实质性的法律障碍。

根据上市公司、律师和独立财务顾问的审计，此次重组的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第(四)项的规定。

以上所有文案、企业披露的新闻均基于上海证券交易所网站( sse )及指定报纸发布的公告及相关内容，敬请投资者关注并观察投资风险。

在这里公告。

信达系统工程有限公司

7月8日

股票代码: 600571股简称:信雅达公告编号:临-062

关于信雅达系统工程股份有限公司接收

《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

信达系统工程股份有限公司(以下简称“企业”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》( 161722号)，中国证监会依法颁发企业“上市企业发行”

企业发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金和关联交易的一些事项还需要中国证监会的批准，这几个事项是否批准还不清楚。 企业将根据中国证监会对这几个事项的审查进展情况及时履行新闻披露义务，请广大投资者观察投资风险。

在这里公告。

信达系统工程有限公司

董事会

年7月8日

证券代码: 600571

证券简称:信雅达编号:临-063

关于信雅达系统工程股份有限公司实施的

年度权益分离后调整发行股份，支付现金购买

募集资产，募集配套资金发行价格和发行数量的公告；

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

、此次股票发行和现金购买资产的支付和补助资金及关联交易概要

信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“企业”、“本公司”或“信雅达”)于年5月25日召开的第六届董事会第二次会议决议，于年6月16日召开的年第一届临时股东大会决议，于年6月29日召开的第六届董事会第三次 肖燕林和李克签署的《股票发行与现金购买资产支付协议》和企业与水杉兴和、天津鼎杰、杭州烧热、杭州普华等4位特定投资者签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司的股票购买合同》及其补充合同等，与此次交易相关的文件， 支付调整前的本次企业发行股份及现金认购资产，配套资金及关联交易(以下简称“本次交易”)方案的第一复印件如下(如有特别证明，本答案中的简称或用语均为“支付信雅达系统工程股份有限公司发行股份及现金认购资产，

(一)股票发行及现金购买资产的支付；

在此次交易中，企业通过向关键、钟铃、钟铅、肖燕林、李克(以上简称“交易对方”)非公开发行人民币普通股，并支付现金，购买合法持有的铁丝网安泰80%的股权。

用收益法判断，铁丝网安泰基准日所有股东权益的判断值为120，940.00万元，对应标的资产的判断值为96，752.00万元。 经交易双方协商，此次交易的目标资产交易价格为9.60亿元。 标的资产成交价中8.16亿元的部分通过企业向购买资产的交易对方非公开发行股票的方式支付，其余1.44亿元的部分通过向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股份实施细则》等相关规定，本次发行股份购买资产的价格基准为企业第六届董事会第二次会议决议公告日。 此次发行股票购入资产的发行价格为价格基准日前20个交易日的股票交易平均价格41.06元/股。

向各交易对方发行股票的详细情况如下。

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(二)募集补助资金；

信雅达向北京水杉兴和投资管理合作公司(有限合伙)、天津鼎杰资产管理有限企业、杭州干热实业有限企业、杭州普华永道投资合作公司(有限合伙)等4名特定投资者的私募股权募集了辅助资金，用于支付此次收购现金和相关费用。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，企业采用链价方法与北京水杉兴投资管理合作公司(有限合伙)、天津鼎杰资产管理有限企业、杭州干热实业有限企业、杭州普华永道投资合作公司(有限合伙) 等4名特定投资者私募发行股票募集配套资金，发行价格为企业第六届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日企业股票平均价格的90%以上，即36.95元/股。 企业计划向水杉兴和、天津鼎杰、杭州发烧、杭州普华等4名特定投资者非公开发行4，573，746股企业股。

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二、本次交易履行的决定及批准程序

(一)年5月25日，本企业召开第六届董事会第二次会议，通过《企业发行股票、支付现金购买资产、募集补助资金及相关交易方案议案》、《信雅达系统工程股份有限公司发行股票、支付现金购买资产、补助资金及相关交易报告(草案)

(二)年6月16日，本公司召开年度第一届临时股东大会，印发《关于信雅达系统工程股份有限公司股票发行和现金购买资产支付及募集配套资金及配套交易方案的议案》、〈信雅达系统工程股份有限公司发行股票及现金购买资产支付和配套资金及

(三)年6月29日，本企业召开第六届董事会第三次会议，通过《关于调整此次重大资产重组募集补助资金总额的议案》、《关于企业与补助募集资金各认购人有条件生效的信雅达系统工程股份有限公司股份认购合同补充合同的议案》等相关议案

三、此次交易发行价和发行量的调整情况

根据企业年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、企业第六次董事会第三次会议审议通过的重大资产重组方案调整了议案，签署了企业与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产支付合同》以及企业与水杉兴和、天津鼎杰、杭州发烧、 杭州普华等4名特定投资者签署的《信雅达系统工程股份有限公司股份购买合同》及其补充合同等与此次交易相关的文件，在本次发行股份购买资产的价格基准日至发行日期间，上市公司享有支付利息、派发股份、转换资本等公积金的本权

年3月3日，企业第五届董事会第20次会议审议《信雅达系统工程股份有限公司年度利润分配预案议案》，以企业年末总股本219，839，609股为基数，向全体股东分发每股现金分红1.70元(含税)， 另外，以年末总股本219，839，609股为基数，以资本公积计向全部股东各增加10股，共计增加219，839，609股。 年5月5日，企业年度股东大会审议通过《信雅达系统工程股份有限公司年度利润分配方案议案》。

年6月25日，企业发布了《信雅达系统工程股份有限公司年度权益分派实施公告》。 此次权益分部股权登记日为年6月30日，分红日为年7月1日，现金分红发行日为年7月1日，无限销售条件流通股票的上市流通日为年7月4日。

鉴于上述权益分部的几个事项已经实施，目前支付企业此次发行股票和现金购买资产，募集配套资金调整发行价格和发行数量。

(一)此次发行的股票认购资产的股票发行价格由原来的41.06元/股调整为20.45元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的19，873，353股调整为39，902，198股。 具体情况如下

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(二)本次募集补助资金的股票发行价格由原来的36.95元/股调整为18.39元/股，本次募集补助资金总额不超过1.69亿元，募集补助资金的股票发行数量由原来的4，573，746股调整为9，189，775股。

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在这里公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

7月8日

来源：重庆新闻