“美好置业集团股份有限企业第七届董事会第三十二次会议决议公告”

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了不起的职业集团股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证公告副本真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本企业第七届董事会第三十二次会议于年7月21日以通信投票的方式召开，企业于年7月19日以书面形式向企业全体董事(共7名，其中独立董事3名)发出了会议通知。 这次会议将有7名董事出席，7名实际董事出席，3名独立董事全部出席会议。 这次董事会会议经过适当的通知程序，召开和会议程序符合有关法律、行政法规和企业章程的规定，会议和通过的决议合法有效。 会议以记名投票方法一致通过了《武汉名流公馆置业有限企业融资相关若干事项的议案》。

以及企业全资子公司武汉名流公馆置业有限企业(以下简称“公馆置业”)、安徽东磁投资有限企业(以下简称“安徽东磁”)和企业实际控制人刘道明与南方资本管理有限企业(以下简称“南方资本”)共同“合作 具体融资方案为:南方资本设立专项资产管理计划，以股权和债权投资方式投资项目企业。 其中，南方资本以专项资产管理计划项目下的资金4，000万元持有企业持有项目企业40%目标的股权(与其注册资本对应的为4，000万元)，资产管理计划期满后或上述委托贷款的全部债务清偿后，企业将 南方资本在专项理财计划下以剩余资金7.6亿元通过杞县农村信用合作联社(以下简称“杞县农信社”)向公馆置业提供委托贷款，贷款期36个月，委托贷款年利率8.3211%。

保证上述融资方案的顺利实施，企业全资子公司安徽东磁以所属项目部分土地和房产为上述委托贷款设立抵押担保美丽集团将所持公馆运营商60%的股权向上述委托贷款提供质押担保，企业实际管理人刘道明为上述委托贷款提供连带责任担保

企业向上述融资方案提供连带责任担保，属于企业年会批准的企业对子公司提供总额在94亿元以下的融资担保(包括子公司之间的相互担保)的授权范围内。 因此，这几个事项不需要重新提交股东大会审议。

具体复印件详见企业当天向指定媒体披露的《关于全资子公司武汉名流公馆置业有限企业融资相关若干事项的公告》(公告编号:-77 )。

投票结果:同意5票，反对0票，弃权0票，相关董事刘道明、刘柳回避投票。

在这里公告。

了不起的职业集团股份有限公司

董事会

7月23日

简称:美丽集团股票代码: 000667公告号:-77

了不起的职业集团股份有限公司

关于全资子企业武汉名流公馆置业有限企业

融资相关事项的公告

本企业及董事会全体成员保证公告副本真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、概要

年7月21日，精彩置业集团股份有限公司(以下简称“精彩集团”或“企业”)第七届董事会第三十二次会议审议并通过《武汉名流置业有限企业融资相关若干事项议案》。

以及企业全资子公司武汉名流公馆置业有限企业(以下简称“公馆置业”、“项目企业”)、安徽东磁投资有限企业(以下简称“安徽东磁”)、企业实际控制人刘道明为南方资本管理有限企业(以下简称“南方资本”)。

具体融资方案为:南方资本设立专项资产管理计划，以股权和债权投资方式投资项目企业。 其中，南方资本使用专项理财计划项目下的资金4，000万元，企业持有项目企业40%目标的股权(与其注册资本对应4，000万元)，理财计划期满后或委托偿还下述贷款全部债务后， 南方资本在专项理财计划下以剩余资金7.6亿元通过杞县农村信用合作联社(以下简称“杞县农信社”)向公馆置业提供委托贷款，贷款期36个月，委托贷款年利率8.3211%。

保证上述融资方案的顺利实施，企业全资子公司安徽东磁将把所属项目的部分土地和房产为本次委托贷款提供抵押担保。 企业所持公馆运营商60%的股权为此次委托贷款提供质押担保，以及企业实际控制人刘道明为此次委托贷款提供连带责任担保担保，担保期为主要合同债务履行期限届满之日起2年。

企业实际控制人刘道明为上述融资方案提供连带责任担保，是为融资方案顺利实施提供的保障措施，不收担保费用，没有资金往来，不存在损害上市公司利益的情况。 相关董事刘道明、刘柳回避了本议案的表决。

企业向上述融资方案提供连带责任担保，属于企业年会批准的企业对子公司提供总额在94亿元以下的融资担保(包括子公司之间的相互担保)的授权范围内。 因此，该担保的部分事项无需重新提交股东大会审议。

二、咨商基本情况

1、南方资本

名称:南方资本管理有限企业注册号: 440301108326808； 类型:有限责任企业(法人独资)法定代表人:俞文宏注册资本: 20，000万元人民币成立日期:年11月14日地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼a201室(上传:深圳市前海商务秘书有限企业)

南方资本是经中国证监会批准设立的资产管理企业，是南方基金管理有限企业的全资子公司。 南方资本及其股东与本企业和持有本企业5%以上股份的股东没有相关关系，也不存在其他可能性或企业已经倾斜其利益的其他关系。

2、安徽东磁

名称:安徽东磁投资有限公司。 注册资本: 30，000万元法定代表人:吕莹地址:安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景名胜区。 成立日期: 2003年4月4日营业执照号: 340000000041682(1-1)经营范围:房地产开发、经营(凭许可证经营)日用百货销售； 科技产业、旅游文化业、卫生、工业投资、球类运动、体育休闲服务。

安徽东磁为企业全资子公司，企业拥有83.33%的股权，企业全资子公司合肥名流置业有限企业拥有16.67%的股权。

三、项目企业的基本情况

名称:武汉名流公馆置业有限企业。 统一社会信用代码: 9142587964924h类型:有限责任企业(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:汤国强注册资本: 10，000万元人民币设立日期:年12月30日地址:武汉市江岸区兴业路百步亭花园宏兴苑1#-4#房。 经营范围:房地产开发经营及咨询服务房屋租赁置换。 (国家有特别规定，经批准后或可凭比较有效的许可证经营)

公馆是本企业的全资子公司，是武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目(共分k1、k2、k3三个地块，以下简称“新湖村项目”)的开发单位。 截至年12月31日，公馆置业审计的资产总额155，774.53万元，负债总额149，014.42万元，净资产6，760.11万元，年营业收入0万元，净利润- 2，565.75万元。

截至年6月30日，公馆置业资产总额57，772.67万元，负债总额51，370.07万元，净资产6，402.60万元，年1-6月营业收入0万元，净利润-357.51万元(上述财务数据未经审计， 。

四、相关协议的第一份复印件

美丽集团、公馆置业、安徽东磁及企业实际控制人刘道明与南方资本共同签订了《合作框架协议》。 协商一致同意:南方资本设立专项资产管理计划，资金总规模为人民币8亿元，南方资本代表专项资产管理计划以股权和债权投资方式投资项目企业。 其中，南方资本以专项资产管理计划项目下的资金4，000万元受让企业持有项目企业40%的目标股权(对应其注册资本为4，000万元)，资产管理计划到期或项目企业完成委托贷款利息偿还之日(从上一次开始， 南方资本在专项理财计划下剩余资金7.6亿元通过杞县农信社向项目企业提供委托贷款，贷款利率8.3211%/年，资金全部用于新湖村项目，贷款期限36个月。

为实现上述融资安排，各方签署以下协议:

(一)南方资本(代表《南方资本平安宜居武汉2号专项资产管理计划》)与美丽集团签订《股权转让协议》和《股权回购协议》

股权转让:南方资本用于在专项资产管理计划项目下以人民币4，000万元的资金受让企业持有的项目企业40%的标的股权。 股权转让前后各方出资额和股权如下(单位:人民币万元)。

■■

股权回购:在资产管理计划到期之日，或项目企业偿还《合作框架协议》和《委托贷款协议》约定的委托贷款项目下的所有本金和利息之日(以前期开始的时间为准)，企业按4，000万元的价格

(2)杞县农信社、公馆置业、南方资本(代表《南方资本平安宜居武汉2号专项理财计划》)签署《委托贷款合同》。

南方资本代表专项资产管理计划向杞县农信社公馆置业提供人民币7.6亿元委托贷款，用于武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目，委托贷款，拆迁补偿、住房建设资金不超过4.18亿元，剩余资金用于项目开发建设，

(3)安徽东磁和杞县农信社《委托借款抵押合同》

安徽东磁将对位于安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区的部分土地和不动产(房屋总建筑面积23，680.21平方米，土地面积1，736.17亩)按《委托贷款合同》项下债务人公馆应承担的全部债务提供抵押担保。

(4)杞县农信社和项目企业在项目企业取得新湖村项目k1、k3地块的项目土地证后，就委托贷款担保签署了《委托贷款担保合同》。

(5)好集团与杞县农信社签署《委托借款质押合同》。

美丽集团将所持公馆运营商60%的股权作为《委托贷款合同》项下债务人公馆运营商应承担的全部债务提供质押担保。

(6)好集团和刘道明分别与杞县农信社签订《委托贷款担保合同》

担保方法为连带责任担保，担保范围为《委托贷款合同》项下债务人公馆置业应承担的全部债务，担保期间为自愿合同债务履行期限届满之日起2年。

五、此次融资的若干事项对企业的影响

本企业作为公馆置业的母公司，对该企业的资金有很强的控制能力。 公馆类企业进行武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目的开发主体，此次融资将顺利筹集项目开发资金，推进项目开发建设，为其业务快速发展发挥积极作用，保障企业整体经营目标和快速发展规划的顺利实现

六、独立董事的意见

企业独立董事事先同意有关各方为企业上述融资提供担保的若干事项，并发表了专门的独立意见

查阅企业相关资料，与企业管理层表达信息，基于独立评价的角度，认为该担保的若干事项由企业实际控制人刘道明为本企业提供财务支持，满足企业经营管理的需要。 此次交易中，相关人员不收取担保费用，没有资金往来，不存在损害企业利益、中小股东利益、非相关股东利益的行为和情况。

审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《企业章程》的规定，相关董事刘道明、刘柳在表决时予以回避，表决结果合法、比较有效。

七、累计对外担保数量

截至公告日，企业及控股公司对外担保总额为748，899万元(包括此次担保)，占企业近期审计的(年12月31日)净资产的比例为127.39%。 其中控股公司担保额731，000万元，向控股公司提供融资担保服务的担保机构反证额15，899万元。 企业没有逾期担保。

八、查阅文件

一、第七届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事关于相关人员为企业融资提供担保的事项的事先同意和独立意见

、《合作框架协议》和相关支持协议。

在这里公告。

了不起的职业集团股份有限公司

董事会

7月23日

来源：重庆新闻