“江苏国泰国际集团国贸股份有限企业第六届董事会第二十三次（临时）会议决

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证券代码: 002091证券简称:江苏国泰公告编号:-33

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第六届董事会第23次(临时)会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、董事会会议的召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“企业”、“本公司”)第六届董事会第二十三次(临时)会议于年6月27日通过电子邮件、传真和投递的方法发出通知，于年7月2日通过现场投票方法在企业会议室召开。 这次会议必须有9名董事，实际上有9名董事出席。 会议由企业董事长谭秋斌主持，经理和监事列席会议，这次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和企业章程的规定。

二、董事会会议的审议情况

(一)审议通过了《关于调整企业发行股份和支付现金购买资产和辅助资金交易募集辅助资金项目的议案》，5票、0票反对、0票弃权，相关董事谭秋斌、马晓天、陈晓东、王晓斌同意回避。

企业在年5月23日召开的年第一届临时股东大会上，审议了《企业发行股票、支付现金购买资产、募集补助资金方案的议案》等与企业重大资产重组有关的议案，授权董事会处理和决定此次重大资产重组的具体相关事项。 在此次重大资产重组案下，企业计划向10名以下特定投资者发行股票募集补助资金，补助资金总额预计在35亿元以下。

结合目前资本市场的最新情况，为推进此次重大资产重组若干事项的顺利进行，企业董事会经过仔细研究，决定取消此次重大资产重组的配套融资以补充流动资金(对应原配套融资金额69，717.80万元)。 相应的此次重大资产重组配套融资融资规模调整为280，282.20万元。 按13.52元/股的发行价计算，预计向10名以下其他特定投资者发行的股票数在20，730.93万股(四舍五入，保存小数点后两位数)以下，最终发行量将根据最终发行价明确。

调整后，计划将募集资金减去发行费用后的募集资金净额用于以下项目。

单位:万元

■■

、募集投资项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非织造服装产业基地项目拟由此次重组的标的企业紫金科技或其全资子公司实施。

根据中国证监会于年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题及答案修订汇编》的规定，“调整或取消补助募集资金不构成重组方案的重大调整”，因此此次重组方案的调整不构成重大调整。

此次调整补助融资属于企业年第一次临时股东大会审议通过的《督促股东大会全权处理此次重大资产重组相关事项的议案》的授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

企业独立董事发表了独立意见，同意了这次补助资金募集的调整事项。

本议案的详细副本请参阅企业指定新闻披露网站巨潮信息网cninfo《江苏国泰:关于调整企业发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金交易配套资金项目的公告》。

(二)审议通过《关于与国家发展快速发展基金有限企业合作的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细副本见企业指定新闻披露网站巨潮信息网cninfo《江苏国泰:关于与国家发展快速发展基金有限企业合作的公告》。

三、查阅文件

1、出席会议的董事签署并加盖董事会印章的企业第六届董事会第23次(临时)会议决议

2、独立董事关于调整企业发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金交易配套资金项目的事先同意意见

3、独立董事关于调整企业发行股份以及支付现金购买资产和募集配套资金交易配套资金项目的独立意见。

在这里公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会

二零一六年七月五日

证券代码: 002091证券简称:江苏国泰公告编号:-34

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第六届监事会第十八次(临时)会议

公告

本企业及监事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

监事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“企业”、“本公司”)第六届监事会第18次(临时)会议于年6月27日通过电子邮件和投递的方法发出会议通知和会议议案，于年7月2日在企业会议室召开。 这次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由企业监事会主席蒋健先生主持，这次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和企业章程的规定。

二、监事会会议的审议情况

审议了《关于调整企业发行股、支付现金购买资产和通过补助资金交易募集补助资金项目的议案》，达成2票、反对0票、弃权0票的一致意见。 监事斌回避。

企业在年5月23日召开的年第一届临时股东大会上，审议了《企业发行股票、支付现金购买资产、募集补助资金方案的议案》等与企业重大资产重组有关的议案，授权董事会处理和决定此次重大资产重组的具体相关事项。 在此次重大资产重组案下，企业计划向10名以下特定投资者发行股票募集补助资金，补助资金总额预计在35亿元以下。

结合目前资本市场的最新情况，为推进此次重大资产重组若干事项的顺利进行，企业董事会经过仔细研究，决定取消此次重大资产重组的配套融资以补充流动资金(对应原配套融资金额69，717.80万元)。 相应的此次重大资产重组配套融资融资规模调整为280，282.20万元。 按13.52元/股的发行价计算，预计向10名以下其他特定投资者发行的股票数在20，730.93万股(四舍五入，保存小数点后两位数)以下，最终发行量将根据最终发行价明确。

调整后，计划将募集资金减去发行费用后的募集资金净额用于以下项目。

单位:万元

■■

、募集投资项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非织造服装产业基地项目拟由此次重组的标的企业紫金科技或其全资子公司实施。

根据中国证监会于年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题及答案修订汇编》的规定，“调整或取消补助募集资金不构成重组方案的重大调整”，因此此次重组方案的调整不构成重大调整。

此次调整补助融资属于企业年第一次临时股东大会审议通过的《督促股东大会全权处理此次重大资产重组相关事项的议案》的授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

企业独立董事发表了独立意见，同意了这次补助资金募集的调整事项。

三、查阅文件

会议监事签字的企业第六届监事会第十八届(临时)会议决议。

在这里公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

监事会

二零一六年七月五日

证券代码: 002091证券简称:江苏国泰公告编号:-35

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

论企业发行股的调整与现金支付

购买资产，通过配套资金交易募集配套资金项目的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

企业在年5月23日召开的年第一届临时股东大会上，审议了《企业发行股票、支付现金购买资产、募集补助资金方案的议案》等与企业重大资产重组有关的议案，授权董事会处理和决定此次重大资产重组的具体相关事项。 在此次重大资产重组案下，企业计划向10名以下特定投资者发行股票募集补助资金，补助资金总额预计在35亿元以下。

结合目前资本市场的最新情况，为了推进此次重大资产重组若干事项的顺利进行，企业董事会经过仔细研究，决定调整此次重大资产重组募集配套资金项目。 具体如下。

一、募集补助资金方案的调整情况

取消此次重大资产重组补助融资以补充流动资金(对应原补助融资金额69，717.80万元)。 相应的此次重大资产重组配套融资融资规模调整为280，282.20万元。 按13.52元/股的发行价计算，预计向10名以下其他特定投资者发行的股票数在20，730.93万股(四舍五入，保存小数点后两位数)以下，最终发行量将根据最终发行价明确。

调整后，计划将募集资金减去发行费用后的募集资金净额用于以下项目。

单位:万元

■■

、募集投资项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非织造服装产业基地项目拟由此次重组的标的企业紫金科技或其全资子公司实施。

二、关于此次调整不构成重组方案重大调整的证明

中国证监会于年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题及答案修订汇编》第六条规定如下:

“上市公司公告重大资产重组计划后，调整重组方案时有哪些要求？

(一)股东大会作出重大资产重组决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，就如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，确定审查要求如下:

1 .关于交易对象

一)拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案进行了重大调整。

二)拟减少交易对象的，客户同意将该交易对象及其所持标的资产份额排除在重组方案之外，且排除相关标的资产后，不按照下述第2条规定构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整

三)拟调整交易对象持有的资产份额的，客户同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易价格的20%的，可以视为不构成重组方案的重大调整。

2 .关于客户

如果变更了目标资产，且满足以下条件，则可以认为不构成重组方案的重大调整:

一)拟增加或减少的交易标的交易价格、资产总额、净资产和营业利润占标的资产对应指标总量的比例均在20%以下；

2 )变更标的资产包括不影响交易标的的生产经营，不影响标的资产和业务的完整性等。

3 .关于补助募集资金

一)调整或者取消补助募集资金，不构成重组方案的重大调整。 重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人协调或取消协助募集资金。

二)追加补助募集资金的，应当视为构成对重组方案的重大调整。

(二)上市公司公告预案后，调整重组方案达到上述调整范围的，需要重新履行相关程序。 ”

根据前述问答规定，“补助募集资金的增减不会成为重组方案的重大调整”。 因此，此次配套募集资金调整的一些事项不会成为重组方案的重大调整。

三、此次调整若干事项的审批程序

企业在年5月23日召开的年第一届临时股东大会上审议了《企业发行股票、支付现金购买资产、募集补助资金方案的议案》，授权董事会处理和决定此次重大资产重组的具体相关事项。 包括应批准的部门要求以及根据监管部门的政策规定和市场条件发生的一些变化，对此次重大资产重组方案进行相应调整。

根据上述股东大会的授权，企业第六届董事会第23次(临时)会议审议并通过了此次补助资金募集的调整事项。 企业独立董事发表了独立意见，同意了这次补助资金募集的调整事项。

在这里公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一六年七月五日

证券代码: 002091证券简称:江苏国泰公告编号:-36

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于国家和快速发展的基金有限企业

合作公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

此次计划与国家和快速发展基金有限企业合作的事项有些没有签署合同，存在不明确性，请投资者观察投资风险。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“企业”、“本公司”)、国家发展快速发展基金有限企业(以下简称“国家发展快速发展基金”)、江苏国泰超威新材料有限企业(以下简称“国泰超威”)根据《国家发展快速基金投资合同》(以下简称“投资基金”) 投资期为自首笔增资金支付完毕之日起8年(以下简称“投资期”)。 投资期限内及投资期限届满后，国家快速发展的基金有权按照投资合同的约定选择一种或多种玩法实现投资回收。 投资期内国家快速发展的基金每年通过现金分红、回购溢价等方法获得的年化投资收益率按1.2%计算。

、合作伙伴介绍

国家开发快速发展基金是国家开发银行下属的全资子公司，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询(未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金。 不得发行证券类商品和金融衍生品交易活动不得公开的贷款。 不得向投资的公司以外的公司提供担保的投资者丢失本金或者约定最低利润。 依法须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的复印件开展经营活动)。

国家快速发展的基金与企业和国泰超威没有相关关系。

二、投资合同的第一条款

1、投资项目:国泰超威年产2800吨电子化学品项目。

2、投资金额和期限:人民币2500万元，投资期限为自首笔增资金支付完毕之日起8年。

3、支付投资金的前提条件:

3.1在满足以下所有先决条件的情况下，国家快速发展基金应按照本合同的规定支付增资: 但是，国家快速发展基金有权书面放弃以下所有或部分条件。

3.2国泰超威已经合法程序按照本合同约定形式和复印件修订并通过了其章程。 国泰超威已经通过合法手续批准此次增资，批准本合同及相关协议/合同决议，并获得必要授权。 国泰超威的其他股东已经出具了放弃此次增资优先认购权的书面确认书。

. 3国家对快速发展基金和本企业签署本合同及此次增资，按照相关法律或各自企业章程的规定履行必要的内部审批手续，并经必要批准和授权，自本合同签署之日起至完成之日止，本企业和国泰超威在本合同下作出的所有声明、陈述、保证和

3.4自本合同签署之日起至完成之日止，不存在对国泰超威经营的财务状况、前景、资产或义务造成重大不利影响的情况。

. 5本企业、国泰超威和国泰超威的其他股东禁止此次增资，对此次增资造成严重不利影响，没有未能无效或履行本合同的诉讼、仲裁、纠纷、调查或者其他法律程序或未决事项

3.6根据国家快速发展基金的合理期望，中国现有法规或政策，以及相关中国政府机构积极考虑的对这些法规或政策解释或实施的任何变化(如有)，包括此次增资、国家快速发展基金在国泰超权威方面的其他合法权利和权益，或国家

3.7国泰超威应明确拟投资项目已获得快速发展改革部门可行性研究报告的批准、批准或备案，并已办理规划、用地、环评、点评等手续。

3.8本合同要求的担保合同已经签订并生效。

. 9在本合同签署后，如有任何先决条件在年9月1日前未能满足，国家没有义务开设快速发展基金支付出资，并有权以书面通知方式终止本合同。

4、持股比例:国家开办快速发展基金增资2500万元后，国泰超威注册资本由6000万元变更为8500万元，详情如下。

(单位:人民币万元)

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注:最终持股比例基于共同同意的判断结果。

5、投资收益:投资期内国家快速发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方法获得的年化投资收益率按1.2%计算。

6、投后管理:国家发展快速发展基金不对国泰超威任命董事、监事和高级管理人员，不参与国泰超威的经营管理。

7、投资回收:项目建设期满，国家发展快速发展基金有权按照企业约定的回购计划回购股份，回购完成后，国家开发快速发展基金持有国泰超威的股份比例为零。

三、第一承诺几个事项

企业按照《投资合同》约定的方法，在约定期限内，按照协议比例和价格，回购国将快速发展基金投资国泰超威的股票。

四、对企业的影响

此次合作将有助于国泰超威缓解资金压力，降低资金价格，加快项目进程，对企业有利。

在这里公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一六年七月五日

来源：重庆新闻