“内蒙古霍林河露天煤业股份有限企业 2016年第七次临时董事会决议公告”

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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第七届临时董事会决议公告

本企业及董事会全体成员保证公告副本真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、董事会会议的召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“企业”)于年6月28日通过电子邮件发出召开企业年第七届临时董事会会议的通知，会议于年7月4日以通信投票的方式召开。 企业现有董事12人，12名董事参加投票，这次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和企业章程等规定。 会议使用记名投票方法。

二、董事会会议的审议情况

(一)审议《企业—年外委关于生产剥离及签订年煤出厂合同的议案》；

(一)为满足企业生产经营的需要，企业(北露天矿、南矿)和扎哈煤业有限责任企业(以下简称“扎矿”)拟与以下外委生产剥离签订煤炭装运合同: 详情请参阅下表。

(2)该合同均与关联交易无关，服务部门与本公司及本公司控股公司无关联。

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以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。 上述合同在履行过程中，根据实际发生量实际结算。

(三)以上合同对企业和控股公司的影响及决策程序。

上述合同均为满足企业及控股公司露天矿日常生产经营需要而订立，不严重影响企业及控股公司的财务状况、经营成果，均需按照企业《总经理业务细则》《投标额在5000万元以上的非关联交易合同》提交董事会决定的程序执行

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了该议案。

(二)审议《关于与中电投远达环境保护工程有限企业分别签订的议案》。

详见当天刊登了《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及大潮信息网站cninfo的公告号046号《关于与中电投远达环保工程有限企业分别签订的交易公告》。

该议案为关联交易议案，企业董事刘明胜、刘毅勇、刘晓辉、姚敏、何宏伟为关联董事，5位关联董事回避了关联交易的几个事项的表决。

有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了该议案。

企业独立董事就与这笔关联交易有关的几个事项发表了独立意见。

三、查阅文件

1 .企业年第七届临时董事会决议。

2 .独立意见。

.《关于与中电投远达环境保护工程有限企业分别签订和关联交易公告》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年七月四日

证券代码: 002128证券简称:露天煤业公告号: 045

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

年第二次临时监事会决议公告

本企业及监事会全体成员保证公告副本的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“企业”)于年6月29日通过电子邮件发出召开企业年第二次临时监事会会议的通知，于年7月4日通过通信投票的方法召开。 7名企业监事、7名监事参加投票，这次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和企业章程等规定。 会议使用记名投票方法。

二、监事会会议的审议情况

此次监事会会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的规定，经表决，形成以下决议:

(一)审议《关于与中电投远达环境保护工程有限企业分别签订的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议该议案。

三、查阅文件

1 .年第二次临时监事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司企业监事会

二〇一六年七月四日

证券代码: 002128证券简称:露天煤业公告号: 046

中电投远达环保工程有限企业分别关于《1号机脱硫系统超低排放改造epc总承包工程合同》和《1号机脱硝尿素催化水解系统epc工程合同》关联交易的公告

本企业及董事会全体成员保证公告副本真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“露天煤业”或“企业”、“本公司”)在年第七届临时董事会会议上审议并通过了《关于与中电投远达环保工程有限企业分别签订和议案》。 现将有关事项公告如下。

、关联交易概要

1、为满足企业生产经营的需要，露天煤业全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任企业(以下简称“坑口发电企业”)拟改造1号600mw机组脱硫超低排放，增加尿素水解系统，1号机组脱硫超低排放为epc总承包。 这次交易构成了关联交易。

2、中电投远达环保工程有限企业是露天煤业实际控制人——国家电力投资集团企业(简称“国家电投”)的全资子公司，由露天煤业全资子企业坑口发电企业和实际控制的国家电投直接或间接控制，根据《股票上市规则》10.1.3条第

3、企业董事会审议本关联交易议案时，企业关联董事对该议案回避表决。 企业独立董事发表的独立意见。

4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、在相关人员中电投达到环保工程有限企业的基本情况

1 .地址:重庆市北部新区金渝大道96号

2 .公司类型:有限责任企业

3 .法定代表人:刘艺

4 .注册资本: 2亿吴仟万元整

5 .税务登记证编号: 50090520310626x

6、经营范围:承担环保工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程施工的城市污水解决、垃圾处理项目投资、经营管理、工程项目总承包、核工业领域(核设施退役及放射性三废解决工程)专业乙级、核工程

7 .主要股东或实际控制人:国家电力投资集团企业

8、相关关系:中电投远达环保工程有限企业是露天煤业实际控制人——国家电力投资集团企业(简称“国家电投”)的全资子公司，由露天煤业全资子企业坑口发电企业和实际控制的国家电投直接或间接控制，《股票上市规则》10.1.3。

9 .财务数据:环保企业年度总资产253，633.79万元，负债162，542.47万元，全部权益91，091.32万元，利润总额7，990.26万元，净利润6，880.01万元。 年5月底资产总额为261，273.07万元，负债总额为167，493.03万元，全部权益为93，780.04万元，利润总额为2，946.48万元，净利润为2，688.72万元。

三、关联交易的基本情况

(一)“1号机脱硫系统超低排放改造epc总承包工程”

坑口发电企业拟将中电投远委托给环保施工企业，负责1号机组超低排放脱硫系统的改造工程，包括工程设计、设备制造(含现场制作设备)、设备和材料的供应、运输、建筑工程(含基础解决)、安装工程、指导监督、技术服务、人员培训、试验、试验 合同总承包金额:总价为人民币3825万元(含税，该金额为初步预计金额，届时根据具体工作人员和服务实际结算)。 。

(2)“1号机脱硝尿素催化水解系统epc工序”

坑口发电企业拟将中电投远委托给环保工程企业，负责1号机组脱硝尿素催化水解系统工程，包括整体施工图设计、尿素催化水解系统设备供应、安装(维修)、调试等所有工作人员，尿素催化水解区所需的技术、土建、控制、电气、消防、调试。 合同总承包金额:总价为人民币860万元(含税，该金额为初步预计金额，届时按具体工作人员和服务实际结算)。 。

四、交易的定价政策和定价依据

双方基于平等互利的基本情况，在友好协商的基础上协商承包合同金额。

五、交易协议涉及的首要情况

(一)“1号机脱硫系统超低排放改造epc总承包工程”

1 .合同:坑口发电企业拟将中电投委托给环保施工企业，负责1号机组超低排放脱硫系统的改造工程，包括工程设计、设备制造(含现场制作设备)、设备和材料的供应、运输、建筑工程(含地基解决)、安装工程、指导监督、技术服务、人员培训、调试

2 .合同总承包金额:总价为人民币3825万元(含税，该金额为初步预计金额，届时根据具体工作人员和服务实际结算)。 。

3、交易定价大致依据:双方基于平等互利的大致情况，通过友好协商，协商承包合同金额。

4 .付款计划和结算方法:

付款方法:银行转账、银行承兑汇票和电汇等方法。

结算方法:合同生效日起一个月内坑口发电企业按合同总价的10%中电投达到环保施工企业预付款，扣除建设工程费的1.5%保证金。 等待该工程采用，在合同设备质量保证期届满，无争议事件的条件下退还保证金。 工程开工后，按照合同条款分别支付设备费、安装费、建筑费、设计费、调试费等款项。 并且保留合同总额10%的质量保证金，在符合合同约定相关条款后，结算质量保证金。

5 .签署日期:目前未签署。

6 .合同生效:由双重法定代表人或授权人(经法定代表人书面授权委托)签署并加盖合同专用章(或印章)之日起生效。

合同有效期的比较:从合同生效之日起至出具“最终检验证明”并索要价款之日止。

(2)“1号机脱硝尿素催化水解系统epc工序”

1 .合同:坑口发电企业拟为中电投远达环保工程企业负责1号机组脱硝尿素催化水解系统工程，包括整体施工图设计、尿素催化水解系统设备供应、安装(维修)、调试等所有工作人员，尿素催化水解区所需的技术、土建、控制、电气、消防、消防

2 .合同总承包金额:总价为人民币860万元(含税，该金额为初步预计金额，届时根据具体工作人员和服务实际结算)。 。

3、交易定价大致依据:双方基于平等互利的大致情况，通过友好协商，协商承包合同金额。

4 .付款计划和结算方法:

付款方法:银行转账、银行承兑汇票和电汇等方法。

结算方法:不支付预付款。 合同生效日起一个月内，坑口发电企业按合同总价的10%提交不可撤销的履约保证金。 开始投入生产设备，支付合同总额的30%，扣除建设工程费1.5%的保证金，等待该工程采用，合同设备质量保证期届满，在无争议事件的条件下退还保证金。 根据后续合同条款分别为相应比例( 20%、30% )的合同价款。 并保留合同总额20%的质量保证金，在符合合同相关条款后结算质量保证金余额。

5 .签署日期:目前未签署。

6 .合同生效:由双重法定代表人或授权人(经法定代表人书面授权委托)签署并加盖合同专用章(或印章)之日起生效。

合同有效期的比较:从合同生效之日起至出具“最终检验证明”并索要价款之日止。

六、有关交易的其他安排

此次关联交易与人员配置、土地租赁等情况无关。

七、交易目的及其对上市公司的影响

1、本交易不会对坑口发电企业本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、交易必要性:中电投远达环保工程有限企业拥有优秀的管理团队、详细的施工组织方案，能够保证工程质量，提供技术服务等。

3、对相关交易价格的公正性、支付条件的合理性等方面进行分析:本项目的承包人应按谈判方法明确。 双方根据平等互利的大致情况，经友好协商，商定了承包合同金额，具体确定了合理的支付条件和支付比例。

4、对上市公司独立性的影响分析:该业务不会导致中电投对环保企业形成重大的业务依赖，也不会影响上市公司的独立性。

八、年初至5月31日，中电投与环保施工企业累计发生的各类关联交易总额为0元。

年度相关人员与企业之间发生关联交易，履约情况良好。

九、独立董事事先同意并提出独立意见

企业计划于2007年向第七届临时董事会提交《关于与中电投远达环境保护工程有限企业分别签订的议案》。 我们对这个议案进行了验证。 该关联交易的几个事项确实是企业生产经营所需的几个事项，双方根据平等互利的大致情况，经友好协商，商定了承包合同金额，确定了具体合理的支付条件和支付比例。 不会损害企业或非相关股东的利益。

并且，我们认为企业董事会审查了上述议案的召集、召开、审议、表决手续，符合有关法律、法规和《企业章程》的规定。

10、查阅文件

1 .年第七届临时董事会决议，年第二届临时监事会决议

2 .独立董事的意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年七月四日

来源：重庆新闻